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界面新闻记者 | 尹靖霏
一边是定向增发14.78元/股，一边是最新股价31.47元/股，和远气体（002971.SZ）这次“买入就浮盈超一倍”的资本运作背后，暗藏大股东90%认购资金依赖融资的隐忧。
上市公司层面，71.41%的高负债率、近半资产受限、传统融资渠道逼近天花板，叠加电子特气转型面临外资垄断的赛道难题，和远气体此次定增更像是一场 “拆东墙补西墙” 的财务博弈，这场“豪赌”式的定增，最终能否换来电子特气业务的突围，仍是未知数。
大股东高息融资参与定增
此次定增定价基准日为2024年10月17日（公司第五届董事会第五次会议决议公告日）。根据规则，定增价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的 80%，最终定增价格确定为14.78 元/股，现在回头看，当时无疑处于股价起飞前夕。
9月4日，公司披露定增获深交所审核通过，次日股票收盘价已涨至30.5元。
和远气体股价走势，图源：choice
进一步看，此次参与定增的大股东及关联方的认购资金90%来自于杠杆融资。
作为此次定增的认购方之一，湖北聚势共有四名股东，正是目前和远气体的四名实际控制人：杨涛（20.65%）、杨峰（7.41%）、杨勇发（3.24%）、冯杰（1.31%）。 公开资料显示，杨涛、杨勇发为兄弟关系，而冯杰与杨涛、杨勇发为连襟关系。
界面新闻发现，此次杨涛及其关联方湖北聚势设计了多层资金筹措方案：自有现金5000万元、股票质押借款3.6亿元、自有资产担保借款1.9亿元，合计筹集认购资金6亿元。杨涛等四人计划将其中3.9亿元通过股东借款形式转入湖北聚势。
和远气体此次定增资金来源1，图源：公司公告
其中3.6亿元的借款以上市公司和远气体的股票作为质押物。
通过质押上市公司的股票，杨涛等4人分别向湖北省新动能发展投资基金合伙企业（有限合伙）、山东土地资本投资集团有限公司借款2.4亿元和1.2亿元，前者实控人系湖北省国资委，后者实控人系山东省国资委。2.4亿元借款年限4年，1.2亿元借款年限为2年，年利率均高达8.5%，这意味着每年需支付的利息高达2040至3060万元。
另一笔1.9亿元的借款来自于何功威。
何功威系何文忠之子，何文忠家族控制的鑫鼎集团在宜昌地区从事综合物业开发、新能源等行业多年，鑫鼎集团2024年营业收入超10亿元。
为获得这笔借款，实际控制人及其关联方提供了广泛的担保物，且4人互为联保。杨涛及其配偶在武汉、宜昌共拥有4套房产（合计价值约1000万元），当前全部被用作担保物。担保物还包括：杨峰儿子和杨勇发分别持有的非上市公司股权、杨峰的外部债权，以及其他多位关联人的多处房产。
这笔1.9亿元的借款利息达5%，借款期限为5年，以此计算，每年利息达950万元，5年合计利息高达4750万元。
根据界面新闻统计，6亿元中，其中5.5亿元均需负担高额利息，每年支付的利息费用合计约在3000万元至4000万元，待借款期限结束，一共需要负担近2亿元的利息。
四位认购人通过本次认购新增的股票。短期看，4人可通过薪酬分红（杨涛近五年合计获 2712.74 万元税前收入）及处置对外投资偿还部分借款，如杨勇发持有的股权价值1.26亿元、杨峰儿子持有的拟上市公司股权价值 3000 万元；长期或指望限售期满的股份减持 —— 但新增股份需锁定36个月，届时公司业绩与股价表现将直接决定还款能力。
“在经营良好的上市公司中很少见。大股东以近乎 ‘押上全部身家’ 的方式高杠杆借钱来认购定增常见于经营不善、面临困境、融资受限的企业。此举有‘破釜沉舟’的意味。”一家拟上市公司的董秘告诉界面新闻。
这位董秘向界面新闻分析，如此高的成本下，定增方案通过了监管审核。从监管逻辑来看，交易所更看重上市公司和中小股民的利益。此次大股东高杠杆融资其风险集中于自身，对上市公司本身并无直接负面影响。
另一原因或许是考虑到电子气体行业在半导体等战略新兴产业中的重要地位，保障企业正常运营有助于维护产业链稳定，此次股票质押对象涉及湖北省国资委和山东省国资委，地方国资的参与一定程度上降低了风险，符合监管对企业风险防控的导向，前述董秘判断。
此前有实际案例，有的实控人将上市公司的股票质押给地方国资，通过此种途径地方国资拿到了上市公司的控股权。
和远气体相关人士对界面新闻表示：“大股东所持股票市值高达十几亿，未来只需减持少量股份即可轻松偿还几个亿的借款，‘一点都不用担心’。国资是债权人而非潜在股东，此次交易明确不涉及潜在的控制权变更。”
“不过，若未来股价出现大幅下跌，其高比例质押的股票可能面临平仓风险，进而影响控股权的稳定性。”深圳一家上市公司的证券事务代表对界面新闻表示。
公司传统融资空间逼近极限
从2023年至2025年上半年，和远气体的短期借款从约4.5亿元一路攀至9.38亿元，一年内需偿还的非流动负债从约3亿元涨至7.15亿元，长期借款从2.9亿元涨至3.65亿元，长期应付款从11.6亿元涨至16.8亿元。
今年中报，公司资产负债率为71.41%，同期账上货币资金约4.8亿元，可自由使用的银行存货约3.2亿元。
与此同时，和远气体能从银行融资的空间已不多。
截至6月30日，公司合计授信额度18.61亿元，已使用15.02亿元，尚未使用授信额度剩3.58亿元。
“公司能否在银行授信用完后申请新增授信，理论上存在可能性，但最终能否获批取决于银行的风险评估。银行会重点考察公司经营状况（营收、利润、现金流稳定性）、负债水平、担保能力以及所处行业前景”。香颂资本董事沈萌告诉界面新闻。
其次，公司通过抵押资产进行融资租赁的空间也受限。
数据显示，截至去年三季度末，公司正在履行的金额在1000万元以上的重大融资租赁合同多达17项，合同金额跨度从1700万元至5亿元不等，彼时报告期末长期应付款余额已高达15.97亿元。到了今年中期，这一数字攀升至 16.69 亿元。
这背后，是公司高度依赖融资租赁模式为自身扩张 “输血”，建设宜昌和潜江两大电子特气产业园。通过售后回租，公司将机器设备、厂房等自有资产售予诸如深圳市融资租赁（集团）有限公司、中电投融和融资租赁有限公司、招银金融租赁有限公司等金融主体，换取资金后再回租资产以维持正常生产运营；而直租模式下，融资租赁公司依据和远气体的需求购置设备，出租给公司使用。
然而，当下公司通过抵押资产开展融资租赁的操作空间正急剧收窄。截至6月30日，公司固定资产、在建工程受限资产的账面价值分别达到15.84亿元和14.74亿元，二者合计占当期期末总资产的比例接近50%。公司坦言，这些受限资产大多因外部融资需要，或是被当作担保物抵押，或是源于融资租赁方式租入资产所形成的权属限制。
一位私募人士告诉界面新闻，过高的资产受限比例，会束缚公司资产的流动性与灵活性。一旦市场环境突变、经营业绩下滑，导致公司无法按时足额偿还融资租赁产生的债务，那么受限资产极有可能被债权人冻结甚至处置。届时，将影响两大电子特气产业园的后续建设与运营。
再次，大股东继续股份质押的融资方式也不再可行。截至目前，作为持股比例最多的实控人，杨涛持有公司股份的比例达20.65%，其中94%已被质押，另两名实控人也将手中近90%的股份做了质押。
和远气体实际控制人股权质押情况，图源：公司公告
“定增的核心目的是化解流动性危机。大股东认购的6亿现金将直接进入公司账户，可用于偿还部分现有债务，一瞬间就化解了公司流动性紧张问题”，和远气体公司相关人士对界面新闻表示。
此次定增由大股东认购，可能的一大原因或许是外界对于该上市公司并不看好，所以较难引入外部投资机构认购定增资金，沈萌对界面新闻分析。
转型前景不确定性折旧费用吞噬利润
和远气体主营业务为各类气体产品的研发、生产、销售、服务以及工业尾气回收循环利用，当前公司的营收以大宗气体和工业级化学品销售为主，截至上半年，这两项业务贡献了约八成的营收。
2021年，公司尝试向电子特气及电子化学品，硅基功能性新材料这两大方向延伸。从半年报看，公司当前重点发展的是电子特气体。公司规划了宜昌电子特气及功能性材料产业园和潜江电子特气产业园。公司宜昌和潜江两大电子特气产业园建设将为公司带来超纯氨、高纯氢多品类电子特气及电子化学品产能，其下游主要目标市场覆盖锂电池硅碳负极、光伏、光纤、集成电路等领域，打造“电子特气→电子化学品→功能性新材料”全产业链。
和远气体则表示，潜江产业园达产后年产值预计12-15亿元，这将在2025-2027年逐步释放，宜昌产业园一期达产后年产值预计25-40亿元，这将在2025-2028年逐步释放。
“这两大产业园是公司‘从无到有’、‘平地起高楼’自主建设的，经过公司充分调研论证。我们看好电子特气的国产替代巨大空间。对标国际巨头林德气体，公司旨在成为中国首家市值千亿的综合气体公司。目前国内尚无巨头，市场格局提供了机遇。”前述公司相关人士对界面新闻表示。
两大园区的相关产品或正在建设或刚量产的阶段。然而，新加入的赛道并非蓝海。
数据显示，全球电子特气市场超过70%的份额被林德、液化空气等四大国际巨头垄断。国内企业供应份额不足15%。
和远气体曾表示，国内企业在技术、研发、品种等综合实力方面与外资巨头有较大差距，相关技术更多还在解决“能用”的问题。在功能性硅烷领域，公司要面对迈图高新、赢创等国际巨头以及国内充分竞争的市场环境。
电子特气体未来营收能否兑现还是未知之数。公司此前募投项目“鄂西北气体营运中心”实际效益远低于承诺效益。其每年承诺效益为1570万元，而实际上2021到2024年完成的效益分别约为1400万元、555万元、1115万元和985万元，其累计效率完成率不足65%。
和远气体项目运营情况，图源：公司公告
更需警惕是，当前，在建工程减值已成为吞噬和远气体净利润的一大隐忧。
2021年至2024年，公司的在建工程账面价值从4.00亿元一路升至21.72亿元，占各期末资产总额的比例从 17.17%升至38%，呈现增长趋势，且在建工程规模较大。
截止最新，公司在建工程科目账面价值为24.5亿元，主要为机器设备和房屋及建筑物。其中机器设备折旧年限为5-15年，残值率 5%；房屋及建筑物折旧年限20-30年，残值率 5%。 按整体折旧年限为15年，残值率5%模拟测算，相关在建工程全部转固后，预计每年增加折旧金额为1.55亿元。这意味着未来每年资产折旧费用将吞噬1.55亿元的净利。
当前这一暗雷已露出苗头。2025年一季度，和远气体归母净利润同比下降16.47%，原因被该公司归结为“股权激励费用及部分项目转固新增折旧影响”
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责任编辑：高佳
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